IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh đề cập đến phương pháp kế toán khi bên mua có quyền kiểm soát một doanh nghiệp (ví dụ: mua bán hoặc sáp nhập). Mục tiêu của chuẩn mực này là nhằm cải thiện sự liên quan, độ tin cậy và khả năng so sánh của thông tin mà một đơn vị báo cáo cung cấp trong báo cáo tài chính về sự hợp nhất kinh doanh và những tác động của nó. Để thực hiện điều đó, IFRS 3 thiết lập các nguyên tắc và yêu cầu về cách thức mà bên mua:
(a) Ghi nhận và xác định trong báo cáo tài chính các tài sản, các khoản nợ phải trả xác định được và bất kỳ lợi ích không kiểm soát nào trong việc mua lại;
(b) Ghi nhận và xác định lợi thế thương mại trong hợp nhất kinh doanh hoặc lợi ích từ việc mua bán; và
(c) Xác định thông tin nào sẽ được trình bày để người dùng báo cáo tài chính đánh giá bản chất và hiệu quả tài chính của hợp nhất kinh doanh.
IFRS 10 Báo cáo tài chính hợp nhất và IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh cùng đề cập đến hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính. Nhưng IFRS 10 định nghĩa về quyền kiểm soát và quy định cụ thể các thủ tục hợp nhất, còn IFRS 3 liên quan nhiều hơn đến việc đo lường các khoản mục trong báo cáo tài chính hợp nhất, như là lợi thế thương mại, lợi ích cổ đông không kiểm soát,… Nếu công ty có yếu tố hợp nhất thì cần áp dụng cả hai chuẩn mực, không chỉ là chọn một trong hai.
Các vấn đề cần lưu ý khi chuyển đổi
|
Nội dung |
IFRS |
VAS |
|
IFRS 3 với VAS 11 – Hợp nhất kinh doanh |
||
|
Phương pháp kế toán |
Phương pháp mua lại được sử dụng cho tất cả các hợp nhất kinh doanh. Các bước trong việc áp dụng phương pháp mua lại:
|
Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp mua. Áp dụng phương pháp mua gồm các bước sau:
|
|
Ghi nhận và xác định lợi thế thương mại |
Lợi thế thương mại được đo bằng chênh lệch giữa:
|
Lợi thế thương mại được xác định ban đầu theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định. |
|
Đo lường lợi ích không kiểm soát (NCI) |
IFRS 3 cho phép lựa chọn chính sách kế toán, có sẵn trên cơ sở giao dịch theo cơ sở giao dịch, để đo lường lợi ích không kiểm soát (NCI):
|
Thuật ngữ sử dụng: Cổ đông thiểu số. Đo lường cho ghi nhận ban đầu: theo tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số trong giá trị hợp lý của tài sản thuần của bên bị mua. |
|
Phân bổ giá trị của lợi thế thương mại |
IFRS 3 không cho phép phân bổ lợi thế thương mại. Thay vào đó, lợi thế thương mại phải được xem xét sự suy giảm giá trị của lợi thế thương mại tối thiểu một năm một lần theo quy định của IAS 36 – Tổn thất tài sản. |
Lợi thế thương mại có thể được ghi nhận vào chi phí toàn bộ hoặc phân bổ dần nhưng không quá 10 năm |
|
Hợp nhất kinh doanh qua nhiều giai đoạn |
Lợi thế thương mại được xác định tại ngày có quyền kiểm soát, bao gồm tất cả các khoản được mua trước đây. Đánh giá lại giá trị của các khoản đầu tư trước đây theo giá trị hợp lý tại ngày có quyền kiểm soát. |
Lợi thế thương mại được xác định theo từng giao dịch.
Không đánh giá lại giá trị của khoản đầu tư trước đây. |
|
Xác định thành phần của giao dịch hợp nhất kinh doanh |
Giữa bên mua và bên bị mua có thể đã tồn tại quan hệ hoặc thỏa thuận khác trước khi bắt đầu đàm phán giao dịch hợp nhất kinh doanh hoặc trong quá trình đàm phán giao dịch hợp nhất kinh doanh, hai bên có thể ký một thỏa thuận riêng biệt khác. Trong cả hai trường hợp, bên mua phải xác định tất cả các giá trị không thuộc phạm vi trao đổi giữa bên mua và bên bị mua (hay các chủ sở hữu cũ) trong hợp nhất kinh doanh, tức là những giá trị không được bên mua dùng để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Khi áp dụng phương pháp mua, bên mua chỉ được ghi nhận phần giá mua được chuyển giao cho bên bị mua và những tài sản được mua và nợ phải trả nhận về để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Các giao dịch riêng biệt phải được kế toán theo yêu cầu của các IFRS phù hợp khác. |
Không đề cập |
|
Chi phí mua liên quan |
Chi phí mua liên quan là những chi phí bên mua phát sinh để tiến hành hợp nhất kinh doanh. Các chi phí đó bao gồm phí môi giới, tư vấn, pháp lý, kế toán, định giá và các phí dịch vụ chuyên môn hoặc tư vấn khác; chi phí quản lý chung bao gồm chi phí duy trì bộ phận hợp nhất kinh doanh nội bộ và chi phí đăng ký và phát hành chứng khoán nợ và chứng khoán vốn. Bên mua phải kế toán các chi phí mua liên quan là chi phí trong kỳ khi các chi phí này phát sinh và các dịch vụ được cung cấp, trừ một ngoại lệ. Chi phí phát hành chứng khoán nợ hoặc chứng khoán vốn phải được ghi nhận theo yêu cầu tại IAS 32 và IFRS 9.
|
VAS 11 cho phép ghi nhận các chi phí trực tiếp liên quan đến việc mua doanh nghiệp vào giá phí hợp nhất kinh doanh. |
|
Giai đoạn xác định giá trị/ Các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua |
IFRS 3 quy định về giai đoạn xác định giá trị: Nếu đến cuối kỳ kế toán diễn ra hợp nhất kinh doanh mà kế toán ban đầu cho giao dịch hợp nhất kinh doanh vẫn chưa hoàn thành, bên mua phải trình bày trong báo cáo tài chính những khoản mục chưa hoàn thành xử lý kế toán đó theo giá trị tạm thời. Trong giai đoạn xác định giá trị, bên mua phải điều chỉnh hồi tố những giá trị tạm thời đã ghi nhận tại ngày mua để phản ánh thông tin mới về các sự kiện và tình huống đã tồn tại tại ngày mua mà nếu được biết khi đó, đã có thể ảnh hưởng đến giá trị của các tài sản và nợ phải trả được xác định giá trị tại ngày mua. Trong giai đoạn xác định giá trị, bên mua cũng phải ghi nhận bổ sung các tài sản hoặc nợ phải trả dựa trên thông tin mới về các sự kiện và tình huống đã tồn tại tại ngày mua mà nếu được biết khi đó, đã dẫn đến yêu cầu phải ghi nhận các tài sản hoặc nợ phải trả này tại ngày mua. Giai đoạn xác định giá trị kết thúc ngay khi bên mua thu thập được thông tin cần thiết về các sự kiện và tình huống đã tồn tại tại ngày mua hoặc nhận thấy không thể thu thập thêm thông tin. Tuy nhiên, giai đoạn này không được vượt quá một năm kể từ ngày mua. Khi giai đoạn xác định giá trị kết thúc, bên mua chỉ được điều chỉnh kế toán cho giao dịch hợp nhất kinh doanh với mục đích sửa chữa sai sót theo yêu cầu tại IAS 8 Chính sách kế toán, thay đổi ước tính kế toán và sai sót. |
VAS 11 chỉ có quy định về các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua như sau: Bên mua ghi nhận khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua một cách riêng biệt như một phần của chi phí hợp nhất kinh doanh chỉ khi giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng được xác định đáng tin cậy. Nếu giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng không được xác định đáng tin cậy thì: a) Sẽ ảnh hưởng đến giá trị được ghi nhận là lợi thế thương mại hoặc được ghi nhận vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh theo quy định tại đoạn 55 – VAS 11; và b) Bên mua sẽ trình bày thông tin về khoản nợ tiềm tàng theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”. |