Aumento de capital social

Durante los últimos años, nuestro país ha venido sufriendo una serie de fenómenos que han impactado de manera importante el aspecto económico y financiero de las entidades venezolanas. Entre estos fenómenos se encuentran como los más significativos, la hiperinflación, la devaluación permanente de la moneda nacional y la pandemia del COVID-19.

La empresa venezolana, a pesar que ha tenido que lidiar con todos estos factores externos para poder sobrevivir operativamente, en este momento muchas de ellas se encuentran en una situación de descapitalización, producto de una disminución en la expresión monetaria del capital social o  por el aumento progresivo de las pérdidas acumuladas, que en algunos casos han consumido más de dos tercios de su capital social, y de acuerdo al Código de Comercio en su artículo N° 264, deberán optar por reintegrar el capital o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación

Existen opciones establecidas en la legislación venezolana para solucionar situaciones en las que se presenta una pérdida del valor patrimonial, y en este caso, es a través del aumento de capital para restaurar dicho valor, no obstante, debemos considerar que todo aumento de capital social de una Compañía, debe ser acordado por la Asamblea General de Accionistas con el Quórum establecido por el Artículo 280 del Código de Comercio, que exige la presencia en la Asamblea de las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable del capital presente, salvo que los Estatutos de la compañía dispongan otros parámetros.

Consideraciones generales

El capital social de una Compañía en Venezuela tiene dos vertientes abiertas para considerar un aumento del mismo. La primera vertiente es aumentando el valor nominal de las acciones y la segunda, es a través de la emisión de nuevas acciones.

La Resolución N° 019 del Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores, Justicia y Paz (G.O. N° 40.332 del 13 de enero de 2014) dicta el “Manual que establece los Requisitos únicos y obligatorios para la tramitación de acto o negocios jurídicos en los Registros Principales, Mercantiles, Públicos y las Notarías”. En este manual se exigen y reglamentan los requisitos necesarios para la tramitación de todos los actos o negocios jurídicos que se realizan en los Registros Principales, Mercantiles Públicos y Notarías del país, los cuales dependan del Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN).  Asimismo, en su Artículo N° 18 se establecen los requerimientos para la tramitación de un acta de asamblea relacionada con el Aumento de Capital Social de una sociedad mercantil, también se hace mención de las alternativas para los aumentos de capital de acuerdo a lo siguiente:

1. Aporte de Efectivo: Este aumento se realiza con pago o aporte de dinero en efectivo para la emisión de nuevas acciones.
2. Aporte de Bienes Muebles y/o Inmuebles: Este aumento se materializa con el aporte de bienes o derechos susceptibles de ser cuantificados económicamente. Los suscriptores del aumento lo cancelan traspasando a la Compañía su derecho de propiedad sobre bienes o derechos determinados.
3. Capitalización de Acreencias con Accionistas: Esta alternativa de aumento del capital social, se realiza con cargo a las deudas o pasivos certificados que la Compañía mantiene con sus accionistas y debe ser previamente autorizado en Asamblea General de Accionistas.
4. Capitalización de la Corrección Monetaria: Las diferencias entre el capital valorado a bolívares Constantes y sus valores Nominales para los fines pertinentes se denomina corrección monetaria. Esta variación es considerada como una alternativa para realizar un aumento de capital.

De acuerdo con el Boletín de Aplicación de Normas de Información Financiera N°2 (BA VEN - NIF N° 2) “Criterios para el Reconocimiento de la Inflación en los Estados Financieros Preparados de acuerdo con VEN-NIF”; el cual establece en su párrafo 24, lo siguiente: “La actualización del capital social constituye la corrección monetaria de las acciones o cuotas, acumulada desde la fecha de sus respectivos aportes y está asociada indivisiblemente a estos, por lo que el único destino posible de la actualización del capital es su conversión en capital social, previa aprobación de la Asamblea de Accionistas o Propietarios de la entidad que reporta”.

De todas las alternativas anteriores, las señaladas en los puntos 1, 2 y 3, representan un costo para el accionista, no obstante, la alternativa 4, si bien es válida para efectuar aumentos de capital, no representan un costo para el accionista. Además, la corrección monetaria se circunscribe a la actualización del valor nominal (facial) de la acción y no a la emisión de nuevas acciones.

Por otro lado, todas las alternativas de aumento de capital implican incurrir en costos por concepto de honorarios profesionales de abogados y contadores públicos independientes, adicional a los gastos procesales correspondientes. 

Informes a emitir del profesional independiente

Según lo establecido en el Artículo N° 18 de la Resolución N° 019, además de los requisitos obligatorios, se requieren los siguientes informes:

• Estado financiero de fechas intermedias, visado por un contador público antes y después del aumento.
• Informe del comisario.

Por otra parte, se requiere de información financiera adicional, la cual va a depender de la alternativa escogida para el aumento de capital:

• Si el aporte se hace con bienes muebles y/o inmuebles se requiere de la Relación de Inventario de los mismos. En este caso, no se requiere de la actuación del contador independiente para que se pronuncie sobre la existencia y propiedad de los bienes aportados.
• Si el aumento se efectúa por capitalización de acreencias de accionistas, deberá presentar la “Certificación de la cuenta por pagar del Accionista”, mediante un informe emanado de auditoría (Se debe considerar la Norma Internacional para Encargos de Aseguramiento, distintos de auditorías y revisión de estados financieros, número 3000 - NIEA 3000).
• Si el aumento se realiza por corrección monetaria (actualización patrimonial al cierre del ejercicio), deberán presentarse: Estados financieros bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Venezuela (VEN-NIF) al cierre del ejercicio anterior debidamente visado. (Se requiere Informe de Auditoria, considerando la Norma Internacional de Auditoría 700 “Formación de la Opinión y Emisión del Informe de Auditoría sobre los Estados Financieros - NIA 700).
• Para todos los casos de tramitación de aumento del capital en las sociedades mercantiles, se requiere la presentación de un estado financiero de fechas intermedias, antes y después del aumento. (Se debe considerar la Norma Internacional de Servicios Relacionados número 4410 (NISR 4410) “Trabajos para Compilar Información Financiera”), preparado por un contador público y respectivamente visado.

Es necesario destacar que la NIC 34 - Información Financiera Intermedia, establece los criterios para el reconocimiento y la medición que deben seguir las grandes entidades con ánimos de lucro en los estados financieros intermedios, definiendo en su párrafo 4 como periodo intermedio “todo periodo contable menor que un período anual completo”.

Las NIIF para las PYMES no establece una guía para presentar información financiera intermedia. Sin embargo, en virtud de esta situación la Sección 10 - Políticas, Estimaciones y Errores Contables, en su párrafo 10.6, establece lo siguiente: (Omissis) “...la gerencia puede también considerar los requerimientos y guías en las NIIF completas que traten cuestiones similares y relacionadas”.  Es decir, cuando la NIIF para las PYMES no trata específicamente una transacción u otro suceso o condición, una entidad debe seleccionar una política contable que dé lugar a información relevante y fiable. Al realizar ese juicio, una entidad considera, primero, los requerimientos y las guías de la NIIF para las PYMES que tratan cuestiones similares y relacionadas y, en segundo lugar, las definiciones, los criterios de reconocimiento y los conceptos de medición de activos, pasivos, ingresos y gastos y los principios generales de la Sección 2 Conceptos y Principios Generales. Si eso no facilita una guía, la entidad puede buscar en los requerimientos y las guías de las NIIF completas, que traten cuestiones similares y relacionadas.

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