As fases de um processo de M&A

No passado lançámos dois artigos bastante relevantes para as PME portuguesas sobre Avaliações de Empresas e Operações de Fusões/Aquisições.

De facto, estes são temas sobre os quais o nosso tecido empresarial deve estar familiarizado já que, para além de ser extremamente importante a consciencialização do valor que o seu negócio tem, o proprietário deve também estar preparado para aproveitar toda e qualquer oportunidade que surja, seja num contexto de crescimento horizontal (pela integração de concorrentes), de crescimento vertical (pela integração de clientes ou fornecedores) ou de crescimento em conglomerado (abrindo horizontes para outros setores de atividade).

O mercado das fusões e aquisições (M&A) em Portugal

Dados recentes reiteram precisamente a importância dessa consciencialização. O relatório anual de 2021 da Transactional Track Record (TTR) mostra que o mercado de M&A em Portugal registou um total de 553 transações, movimentando mais de 19.200 milhões de euros, um crescimento de 31% quando comparado com 2020. Os setores mais ativos no mercado de M&A em 2021 foram o setor da tecnologia e do imobiliário registando 109 e 86 transações, respetivamente.  

E como se processa uma transação destas? No artigo de hoje vamos focar-nos no desenrolar típico de um processo de M&A na ótica da venda, a partir da assinatura de um Mandado de Venda.

As fases de um Processo de Venda

Genericamente, podemos dividir um processo de venda em 4 fases distintas:

1. Preparação do Processo
2. Contacto Inicial com Potenciais Compradores
3. Apresentação de Primeiras Propostas
4. Negociações

Fase 1- Preparação do Processo

Uma das questões essenciais que devem estar bem claras para o proprietário aquando do início do processo de venda é a razão pela qual este está interessado em vender. Esta será uma das primeiras perguntas que um investidor quererá ver respondidas antes de partir para uma revisão mais cuidada. Entre as razões mais comuns para a abertura de um processo deste tipo contam-se:

• Necessidade de liquidez
• Disputas legais entre herdeiros
• Racional Estratégico favorece uma venda
• Vontade de sair de um setor/mudar de vida

Nesta fase, preparam-se os diferentes documentos que serão posteriormente difundidos a investidores:

• Teaser, um documento de 1 a 2 páginas que apresenta resumidamente alguns detalhes sobre o negócio sem a identificar, com o objetivo de gerar interesse em potenciais investidores;
• Confidential Information Memorandum, um documento mais extenso que apresenta detalhadamente a empresa e as suas contas.

Paralelamente, é preparado um relatório de avaliação que segue em larga medida os métodos de avaliação já abordados no artigo sobre Avaliação do Negócio.

Nesta fase, é expectável que haja uma comunicação muito próxima entre o assessor e gestor do negócio no sentido de perceber toda a estrutura do negócio e planear uma estratégia de venda, que pode passar por um contacto mais amplo com investidores nacionais e/ou internacionais seja na sua área de atuação ou noutras.

Entre outras coisas, o assessor tentará perceber temas relativos à área financeira como a estrutura de custos e de financiamentos da empresa, bem como outros mais organizacionais, como a estrutura hierárquica, processos produtivos ou canais de venda.

Fase 2- Contacto Inicial com Potenciais Compradores

Finda a primeira fase, e delineada a estratégia para efetivar a venda da empresa, é necessário começar os contactos com potenciais compradores de acordo com a estratégia delineada. Depois de identificados os alvos, serão enviados os teasers para apreciação de eventuais compradores.

Caso estes se demonstrem interessados, e mediante a assinatura de um NDA (Non-Disclosure Agreement), documento que obriga a entidade contactada a manter sigilo sobre o tema, receberão um CIM (Confidential Information Memorandum) com informação completa sobre a empresa.

Fase 3 – Apresentação de Primeiras Propostas

Esta é uma fase caracterizada por uma interação grande entre assessor, gestor e potencial comprador. O potencial comprador pretenderá conhecer melhor o negócio que poderá vir a comprar, bem como os rostos por trás do negócio.

Após tudo isso, se o potencial comprador ainda mantiver o seu interesse, apresentará uma LOI (Letter of Intent) que servirá como token do seu interesse em adquirir o negócio. Para o vendedor, será uma forma de sinalizar e circunscrever a lista de interessados a um grupo reduzido, com o qual vai negociar separadamente.

Fase 4- Negociações

Estamos já numa fase adiantada do processo. Há um pequeno conjunto de finalistas neste processo de M&A com o qual vão ser mantidas reuniões para negociação separadamente e as interessadas apresentarão finalmente uma NBO (Non-Binding Offer).

De todas as NBO’s, será escolhida uma proposta e abre-se um processo de negociações exclusivas com o potencial comprador. Entretanto, este conduzirá um processo de Due Diligence, para o qual será necessária a cooperação do vendedor e do assessor.

O objetivo é assegurar que o negócio sobre o qual estão a decorrer conversações e que o potencial comprador quer adquirir corresponde àquele anunciado no CIM. Consequentemente, será feito um SPA (Sale and Purchase Agreement) em que serão delineados todos os detalhes do acordo de compra e venda, que será depois levado a AG (Assembleia Geral). Após a obtenção do aval em Assembleia Geral estará concluído o processo.

Conclusões finais

Um processo de M&A pode ser um processo bastante moroso e desgastante, sendo composto por ciclos que incluem fases em que tudo parece estar a correr bem e que uma transação se efetivará em pouco tempo e outras em que há um determinado ponto crítico que pode ser difícil de contornar e que gera a sensação de que a transação cairá a qualquer momento.

Em todo o caso, é necessário manter a cabeça fria em todo o momento, pois esta é também uma excelente oportunidade de fazer o negócio da sua vida.