외부감사인 선임, 변경 및 지정관련 유의사항(금융감독원, 2015.12)

■ 외부감사인 선임 유의사항

외감법 제4조 제1항 및 제4조의2 제1항에 따라 사업연도 개시 후 4개월 이내에 감사인을 선임해야 하며, 선임하지 않은 경우에는 감사인을 강제 지정함.

• 2014년 외감법 개정내용

- (변경전) 감사인 미선임 기업에 대해 소명자료 제출요구 → 감사인 지정전 감사계약보고 또는 외감제외 사유 발생입증시 지정제외

- (변경후) 감사인 미선임 기업에 대해 소명자료 제출요구 → 외감제외 사유 발생입증만 지정제외

따라서, 감사인을 선임하지 않거나 4개월을 경과하여 선임한 경우 모두 지정대상이므로 반드시 4개월 이내에 감사인을 선임해야 함

■ 외부감사인 선임보고 시 주의할 사항(회사): 감사인 강제지정 유의

1. 각종서류(특히, 외부감사계약서)상의 날짜 누락: 년, 월만 기록하는 경우가 많음

2. 감사인 변경 시 외부감사인 교체사유서 누락: “회사가” 교체사유를 간략히 기재하여 제출하면 됨)

3. 해당 회사의 감사인선임위원회 승인 대상 여부 확인 필수

→ 감사인선임위원회 승인 누락시 감사인 지정되므로 매우 중요

4. 전기감사인 교체 동의서(적정 이외의 의견을 준 감사인을 교체할 경우만 필요) 누락

→ 누락시 감사인 지정되므로 매우 중요

5. 법인직인누락(‘직인생략’ 표시는 효력이 없으므로 반드시 직인 날인)

6. 공문상 연락처 최신화(업무 담당자 이름과 “직통번호”를 기입할 것)

7. 감사(감사인선임위원회)의 승인서 날짜가 감사계약서 일자보다 빨라야 함.

8. 비상장회사가 전기와 동일한 감사인을 선임한 경우 서류제출 불필요

■ 외부감사인 선임 관련 FAQ(금융감독원 회계포탈 참조-http://acct.fss.or.kr)

• 선임보고와 감사(또는 감사인선임위원회) 승인절차가 생략 가능한 경우(회사) 다음 중 한 가지에 해당하는 경우, 회사는 선임보고와 감사(또는 감사인선임위원회) 승인 절차를 생략할 수 있습니다.

1. 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 선임하는 경우

2. 상장법인이 아닌 회사가 직전사업연도의 감사인을 다시 선임한 경우

※ 2번 사유로 선임보고를 생략하는 회사의 경우, ‘소유∙경영 미분리 및 자산1천억 이상 비상장회사’ 조건에 최초로 해당이 되는 사업연도에는 감사인선임위원회 승인은 거쳐야 합니다 → (선임보고: X,감사인선임위원회 승인 : O)

• 감사인선임위원회의 승인을 반드시 얻어야 하는 경우

다음 중 한 가지에 해당하는 경우, 감사인선임위원회의 승인을 겨쳐 외부감사인을 선임하여야 합니다.

1. 주권상장법인(코스피, 코스닥 및 코넥스)

2. 직전사업연도 자산총액 1천억원 이상인 회사 중 소유와 경영이 미분리된 회사

(※ 소유경영 미분리: 지배주주 및 특수관계자의 직전 사업연도말 소유주식 합계가 발행주식총수의50% 이상이고, 지배주주 또는 특수관계자가 회사의 대표이사인 경우)

• 감사인 선임사실의 정기총회 보고의무

전기감사인 재선임 등의 사유로 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받을 필요가 없는 경우에도 회사는 감사인 선임사실을 선임한 연도 정기총회에 보고해야 됩니다.

※ 정기총회에 보고하지 못한 경우, 아래 중 하나의 방식으로 주주에게 보고합니다.

①서면 또는 전자문서로 통지(최근 주주명부 폐쇄일의 주주 기준)

②인터넷홈페이지를 통해 주주에게 공고(감사대상 사업연도 종료일까지 공고 유지)

• 감사인선임위원회 구성위원에 해당하는 자가 없는 경우 어떻게 구성하나요?

채권금융기관이나, 기관투자자 등 감사인선인위원회 구성위원이 없는 경우에는 해당 위원을 제외하고 나머지 위원으로 구성하면 됩니다.

• 상장법인의 감사인 선임기간인 3개 사업연도가 모두 종료되기 전에(1개 또는 2개 사업연도 종료 후 시점에) 감사계약을 해지할 수 있는 경우가 있나요?

(회사가 1번째 또는 2번째 사업연도 종료 후 3개월 이내에 감사계약을 해지할 수 있는 경우)

1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우

3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

4. 외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우

5. 감리결과 감사인이 영업취소 등의 조치를 받은 경우

(감사인이 1번째 또는 2번째 사업연도 종료 후 3개월 이내에 감사계약을 해지할 수 있는 경우)

1. 감사인이 감사의견과 관련하여 회사∙주주∙채권자로부터 부당한 요구나 압력을 받은 경우

• 사업연도 중에 감사계약을 해지할 수 있는 경우가 있나요?

회사의 감사받을 권리와 감사인의 독립성을 보장하기 위해, 원칙적으로 사업연도 중 감사인을 교체하실 수 없으며, 외감법에 열거된 사유에 해당되는 경우에만 극히 제한적으로 허용하고 있습니다. 회사와 감사인이 계약해지에 상호합의하셨다 하더라도 외감법 제4조 제4항 및 동법 시행령 제3조제4항에서 정하는 회계법인 파산, 등록취소, 업무정지나 감사인의 독립성 훼손 등의 사유에 해당되지 않는다면 사업연도 중에는 해지가 불가능합니다.

• 부채비율 과다 상장법인은 감사인 지정대상으로 추가되었는데 업종구분은 어떻게 하나?

「통계법」에 따라 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류 기준에 따르므로 통계청 고시에 따름. 통계청 고시 제2007-53호는 주된 산업활동에 따라 산업을 결정하고, 주된 산업활동은 생산된 재화 또는 제공된 서비스 중에서 부가가치액이 가장 큰 활동으로 규정함. 연결재무제표 작성기업은 지배회사의 업종으로 분류

(*) 사업연도 종료일 현재 한국거래소에 등록되어 있는 업종을 적용하는 것이 원칙

한국거래소에 등록된 업종과 다른 업종을 재무사항신고서(사업보고서 제출기한까지 제출)에 기재하였을 경우, 추가자료 제출 등을 통해 업종이 변경되었음을 소명할 수 있어야 함.

• 사업연도 중 지배회사가 바뀌어 새로운 지배회사와 감사인 일치를 위하여 감사인 지정을 신청할 수 있는가?

외감법에서는 감사계약 체결 기간 중에는 회사의 감사계약 해지권을 엄격히 제한하고 있음 (합의 해지도 불가). 따라서, 사업연도 중 감사인 교체는 감사계약 해지권 행사가 가능한 경우에만, 가능하며,감사인 지정을 통하여 감사인을 교체할 수는 없음.

• 재지정 요청사유 중'외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우'의 구체적인 요건은?

회사는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자기업으로서 외국인투자자는 법인이어야 하며, 외국인투자기업이 외국인투자자의 종속회사이거나 지분법적용피투자회사에 해당되어야 함. 또한, 외국인투자자와 체결된 외자도입계약 등에 감사인을 한정하고 있다는 사실이 명시되어 있어야 함.

• 감사인을 지정받은 기업이 회생절차가 진행중인 경우 법원의 허가를 득하여 재지정을 요청할 수 있는가?

감사인 지정대상이 회생절차 진행중인 경우 지정일 전에 법원의 허가를 받은 감사인으로 지정해 줄 것을 요구(공문으로 요구)하는 경우 및 지정일로부터 2주 이내에 법원이 허가를 받은 감사인으로 재지정을 요청(공문으로 요청)하는 경우에 이를 수용

• 지정감사인이 감사업무를 수행중인 비상장법인(소멸법인)과 자유수임 감사인이 감사업무를 수행중인 상장법인(존속법인)이 사업연도 중에 합병할 경우, 합병 후 존속법인의 감사인은 누구인지?

상법 235조와 과거 대법원 판례에 의하면, 합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리의무를 승계하므로, 피합병 되어 소멸되는 법인의 지정감사의무 또한 합병으로 인하여 존속하는 회사에 승계됨.