Shadow voting제도 폐지에 따른 영향

QRM 본부 상무 공인회계사 송향준 02-316-6628

■ 개요

2013년 자본시장법의 개정으로 이른바 섀도보팅(shadow voting)제도가 2015년 주주총회부터 폐지된다. 섀도보팅제도는 주권을 발행한 회사가 예탁결제원에 요청하는 경우 예탁결제원은 주주총회 참석 주주의 찬반투표 비율에 따라 중립적인 방법으로 의결권을 대리행사 하게 하는 제도이다. 이 제도는 성원 미달로 주주총회가 무산되는 것을 막기 위해 1991년 증권거래법에 도입된 제도임.

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■ 의결정족수 충족의 문제점

  1. 주주총회의 결의요건
    ① 보통결의(상법 제368조)
총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

    ② 특별결의(상법 제434조 및 435조)
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

  2. 총회 성립의 문제점
상기 결의요건에 따라 최소 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수 및 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수가 충족되지 않는 경우 총회성립이 무산된다.

  3. 감사 및 감사위원 선임시 문제점
감사 및 감사위원 선임시 3% rule이 적용됨에 따라 이 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입되지 아니함(상법 제371조)함. 이에 따라 주식이 소액주주에 고르게 분포된 회사의 경우 의결정족수 25% 충족이 불가능한 상황이 발생할 수 있다.

[참고: 3% rule]
감사 또는 감사위원 선임시 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다(상법 409조 및 542조의 12). 이에 따라 대주주의 의결권은 3%까지만 인정되고, 3%를 초과하는 의결권은 출석한 주주의 의결권에 산입되지 않는다.

  4. 감사 및 감사위원 미선임시 문제점: 상장폐지 및 외부감사 미선임

    ① 최근 사업연도의 사업보고서상 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니한 경우 관리종목 지정되어 일정기간 해소가 되지 않는 경우 상장폐지된다.

    ② 감사 및 감사위원 미선임으로 인해 외부감사 선임이 불가능함에 따라 증선위가 지정하는 감사인으로 하여금 수감 받을 수 있다.

[참고: 감사 및 감사위원 선임전략]
회사는 의결정족수 충족을 위해 주주의 참여를 독촉하여야 할 것이나 이러한 전략의 성공이 불확실할 경우에는 2014년 12월 31일 이전에 임시주주총회를 개최하여 감사를 선임하는 방법이 있음.

■경제단체의 건의사항

전국경제인연합회, 대한상공회의소, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 4단체는 섀도우보팅제도 폐지에 따른 주주총회 운영 정상화를 위한 경제계 공동의견'을 국회와 정부에 건의함(11/17).

이 건의문에서 주식분산도가 높은 상장회사에 한해 소액주주가 주주권을 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제•의결권대리행사 권유를 실시한 경우에는 상법상의 발행주식 총수 관련 규정을 삭제해 보통결의의 경우 출석의결권 과반수 찬성으로 특별결의의 경우 출석의결권 2/3이상의 찬성만으로 결의할 수 있도록 요청함.

■한시적 유예 검토(새누리당)

주주총회에 전자투표제와 전자위임장 제도를 도입한 상장사에 한해 섀도우보팅제를 일정기간 허용해주는 자본시장법 개정안이 이르면 곧 발의될 예정. 전자투표제와 전자위임장제도는 주총 참석이 어려운 소액주주가 개인용 컴퓨터 등을 통해 의결권을 행사하는 방식으로 주주총회 활성화와 의결 정족수 문제를 해결할 대안으로 거론되어 왔음.