회사의 재무제표 작성책임 관련 유의사항(2014년 7월 1일 이후 적용)

QRM 본부 상무 공인회계사 송향준 02-316-6628

■ 개요

2014년 7월 1일부터 적용되는 개정 외감법 시행령의 회사의 재무제표 작성책임 강화안과 관련하여금융감독원은 2014년 9월 30일에 보도자료를 통해 회사의 재무제표 작성책임 관련 유의사항을 안내하였으며, 향후 심사감리시 회사의 재무제표 직접작성 여부를 점검하고, 재무제표 작성의 외부감사인 의존행위 제보절차를 마련하는 등 사후관리를 강화할 계획임.

또한, 한국공인회계사회는 2014.11월 중으로 감사인의 재무제표 대리작성 근절을 위한 재무제표 대리작성신고센터와 감사인을 위한 핫라인(상담실)을 설치 및 운영할 예정임.

이에 따라 외부감사인은 회사의 재무제표 작성과 관련하여 어떠한 형태의 자문제공도 금지되며, 동법 위배시 독립성 저촉으로 인하여 감사계약을 즉시 해지해야 하며 금융감독원 등의 직접적인 제재가 이루어질 수 있음.

■ 외감법 및 동법 시행령 내용

  1. 외감법(제7조제4항, 2013년 12월 31일 개정)

회사의 감사인은 해당 회사의 재무제표를 대표이사와 회계담당 이사를 대신하여 작성하거나 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문에 응하는 등 대통령령으로 정하는 행위를 하여서는 아니 된다.

  2. 외감법 시행령(제6조제5항, 2014년 6월 30일 개정)

법 제7조제4항에 따라 회사의 감사인이 해서는 아니 되는 행위는 다음 각 호와 같다.

      (1) 해당 회사의 제무재표를 대표이사와 회계담당 이사(회계담당 이사가 없는 경우에는 회계업무를 집행하는 직원을 말한다)를 대신하여 작성하는 행위

      (2) 해당 회사의 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문에 응하는 행위

      (3) 해당 회사의 재무제표 작성에 필요한 계산 또는 회계분개(分介)를 대신하여 해주는 행위

      (4) 해당 회사의 재무제표 작성과 관련된 구체적인 회계처리방법의 선택이나 결정에 관여하는 행위

■ 외부감사인과의 의견교환 범위  

  1. 감사과정에서 회사 회계처리의 잘못된 부분을 지적하는 수준의 의견교환

회사가 회계처리방법에 대해 외부감사인에게 문의하고 답변해 주는 것은 외감법에서 금지하고 있는 자문에 해당함. 다만, 감사과정에서 외부감사인이 회사의 회계처리방법에 대해 잘못된 부분을 지적하는 수준의 의견교환은 가능.

하지만, 이 경우에도 감사인이 회사를 대신하여 회계처리를 결정해 주거나, 회계처리를 위한 구체적인 금액 산출 또는 수정 등은 할 수 없음.

  2. 외부감사인이 설명자료를 제공하는 경우  

회사에서 판단이 어려운 회계처리에 대하여 외부감사인이 제공한 설명자료 등을 통해 회사가 최종적인 회계처리방법을 결정하는 경우에도 금지되는 자문에 해당함.

즉, 회계처리방법에 대한 회사의 신중한 검토와 결정이 선행되지 않고 외부감사인의 설명자료 등을 통해 회계처리방법을 선택할 경우에도 외감법상 금지되는 자문임.

■ 회사의 재무제표 작성 책임

회사는 법정기한 내에 재무제표를 작성하여 외부감사인에게 제출하여야 하며, 법정 요건에 해당하는 회사는 외부감사인에게 재무제표를 제출하는 시점에 증권선물위원회에 동시에 제출하여야 함.  

  1. 재무제표 작성의 개념

회사는 재무상태표, (포괄)손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석을 모두 작성하여 외부감사인이 충분한 감사시간을 확보할 수 있도록 정해진 기간 내에 제출하고, 외부공시를 하는 경우 공시서식에 맞게 편집하며, 공시 이후에는 공시된 재무제표가 외부감사인의 외부감사의견 표명의 기초가 된 재무제표와 동일한지 확인하는 일련의 절차를 수행하는 것

  2. 감사인에 대한 재무제표 제출(외감법 시행령 제6조)

회사는 감사인에게 재무제표와 주석을 완전하게 작성하여 다음의 기한 내에 제출하여야 함. 제출된 재무제표의 대차불일치, 재무상태표와 손익계산서간 정보 불부합 등 재무제표의 기본적인 정합성이 부족하거나, 재무제표 중에서도 일부만 제출된 경우 감사대상 재무제표의 제출이 이루어진 것이라고 볼 수 없음.  

<재무제표가 제출되지 아니한 경우의 사례>

• 재무제표의 기본적 정합성이 부족한 경우 (예: 대차 불일치, 재무상태표와 손익계산서간 정보 불부합 또는 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 등과 주석간 정보 불부합)
• 재무제표의 일부만 제출된 경우 (예: 재무상태표만 제출되고 손익계산서, 현금흐름표 등은 미제출)
• 재무제표에 기본적인 결산평가, 결산조정 사항(예: 금융상품 공정가치평가, 대손충당금 설정, 감가상각 등)이 반영되지 않은 경우
• 재무제표 작성, 회계처리 수행에 필요한 기본적인 정보와 근거자료가 되는 주석이 제출되지 않은 경우 (예: 계정의 구성내역, 기중 변동내역 등)
• 회사의 판단이나 추정이 필요하거나 복잡한 회계처리와 관련된 주석이 제출되지 않은 경우 (예:이연법인세, 파생상품, 지분법 등)

  3. 감사전 재무제표의 증선위 제출(외감법 제7조, 동법 시행령 제6조)    

      (1) 대상회사 및 법 시행

주권상장법인인 회사는 2014년 7월 1일부터, 주권상장법인 외 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 이상인 회사는 2014년 7월 1일 이후 개시하는 사업연도부터 감사인에게 제출한 재무제표 중 대통령령으로 정하는 사항을 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 동시에 제출하여야 한다.

[참고]

      (2) 감사전 재무제표의 범위

주석을 포함하여 감사인에게 제출하는 재무제표를 모두 증선위에 제출하여야 하며, 연결재무제표 작성회사는 별도재무제표와 연결재무제표를 모두 제출하여야 함. 단, 분·반기 재무제표는 증선위 제출대상이 아님.

(주의) 주석의 일부만 작성하여 제출하여서는 안 되며 전체 주석을 모두 회사가 작성하여 감사인 및 증선위에 제출하여야 함.

      (3) 재무제표 제출 시점

증선위에 감사전 재무제표 제출은 감사인에게 재무제표를 제출함과 동시에 제출하여야 함. 법령에서 요구하는 재무제표 제출기한보다 일찍 감사인에게 재무제표를 제출할 경우 증선위에도 동시에 재무제표를 제출.

      (4) 재무제표 제출형식(제출 파일의 형식)

DART편집기를 사용하여 작성한 파일(.dsd)을 원칙으로 하고, 한글·엑셀·이미지·PDF파일 등 기타 파일형식으로도 업로드 가능

[재무제표 작성책임 관련 FAQ]

(답변) 감사인에게 재무제표 전체를 제출하는 것이 원칙.

그러나 부득이한 사유로 감사인에게 재무제표 본문과 주석을 각각 제출한 경우, 증선위에도 동시에 각각 제출하여야 함. 단, 이 경우에도 주석은 법령에서 정한 기한 내에 회사가 작성하여 제출하여야 하며, 외부감사인에게 작성을 의존해서는 안됨.  

(답변) 일부 항목이 누락된 재무제표를 감사인 및 증선위에 제출한 사실을 미제출로 볼것인지는 항목의 중요성 등을 감안하여 종합적으로 판단할 사안 

(답변) 정정신고가 필요하지 않음. 

(답변) 감사인 및 증선위에 제출한 재무제표는 감사결과에 따라 변동될 수 있으므로 증선위에 제출된 재무제표와 최종 재무제표의 재무수치에 차이가 발생하더라도 별도의 제재조치(예 : 감리착수 등)는 없음. 다만, 회사가 제출한 재무제표 수치가 관련 증빙·근거도 없이 작성되었다든지, 대차가 맞지 않는 등 허술하게 작성된 경우 감사전 재무제표를 제출하지 않은 것으로 간주될 수 있음에 유의 요.

(답변) 공시되지 않음. 동 제출자료에 대해서는 감독기관 및 거래소 담당자도 접근을 차단할 예정.

(답변) 외부감사인 또는 증선위 제출 재무제표는 이사회 승인을 필수적으로 요하지는 않음. 다만, 회사는 재무제표 작성이 완료되는 대로 회계담당이사(내부회계관리자)의 확인을 득하여 외부감사인 또는 증선위에 재무제표를 제출하여야 함.

(답변) 감사전 재무제표를 증선위에 제출하지 않을 경우 업무집행지시자 등(상법 제401조의2 및 제635조 제1항에 규정된 자) 또는 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자 등은 검찰에 고발되어 3년 이하의 징역  또는 3천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있음(법 제20조 제3항 제6호).

아울러 증선위는 해당 회사의 주주총회에 대하여 임원, 감사(감사위원) 등의 해임권고, 일정기간 유가증권 발행제한 등의 조치를 취할 수 있음(제16조 제2항).