Titolare effettivo

Registro titolari effettivi:

riattivato l’obbligo comunicativo

Celeste Infantino
Titolare effettivo

A seguito della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto del Ministero dell’Industria e del Made in Italy (MIMIT) del 29 settembre 2023 (G.U. Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023), gli enti non profit dotati di personalità giuridica, quali le fondazioni, le associazioni riconosciute e le altre istituzioni di carattere privato, sono tenuti a comunicare la titolarità effettiva all’Ufficio del Registro delle imprese, che iscriverà questa informazione in un’apposita sezione del registro.

Ai fini dell’espletamento dell’obbligo comunicativo, tuttavia, un’importantissima novità era scaturita dall’ordinanza n. 8083/2023 pubblicata il 7 dicembre 2023 dal Tar del Lazio (sezione quarta), che aveva sospeso l’efficacia del decreto in parola, in accoglimento del ricorso presentato da diverse associazioni fiduciarie, fissando al 27 marzo 2024 la data per la trattazione di merito del ricorso.

Il TAR Lazio con sentenza n. 06839/2024 REG.PROV.COLL. - n. 15566/2023 REG.RIC. pubblicata il 9 aprile 2024, ha respinto i ricorsi, confermando di fatto l’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.

Di conseguenza sono stati riattivati i termini per procedere al popolamento inziale del registro, originariamente fissati per l’11 dicembre 2023 e a questo punto scaduti l’11 aprile 2024 per gli enti già esistenti alla data del 6 ottobre 2023.

Per gli enti che hanno acquisito la personalità giuridica successivamente, si ricorda che il termine per l’adempimento è fissato in trenta giorni a partire dalla data di acquisizione della personalità giuridica stessa.

Come già evidenziato, l’adempimento ha sollevato diversi dubbi e preoccupazioni anche con specifico riferimento agli Enti del Terzo Settore, considerato che il Decreto in parola non specifica alcunché in merito a:

  • soggetti che abbiano ottenuto la personalità giuridica per effetto dell’iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) ex art. 22 comma 1 del Codice del Terzo Settore (CTS);
  • soggetti che abbiano visto sospesa, sempre per effetto dell’iscrizione al RUNTS, la loro personalità giuridica ai sensi del DPR n. 361/2000 e ottenuto quella ai sensi dell’art. 22 comma 2 CTS.

Considerato che l’assenza di una citazione espressa degli ETS potrebbe essere imputata al fatto che il decreto antiriciclaggio è entrato in vigore nel 2007, e quindi ben prima della riforma del terzo settore, si suggerisce l’adozione di un approccio di tipo prudenziale secondo cui, vista la previsione di una sanzione amministrativa in caso di omessa comunicazione dei dati richiesti, e fino ad ulteriori specifiche da parte del governo, nonché tenendo conto della ratio della norma, si ritiene opportuno procedere comunque anche per questi enti alla comunicazione dei dati.
Per ulteriori informazioni sulla modalità di comunicazione delle informazioni è possibile consultare il sito del registro delle imprese dedicato al titolare effettivo o il manuale operativo di Unioncamere.

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