La nuova Tassonomia europea sui fattori ESG:

Nell’ambito del programma NextGenerationEU, il 10 dicembre 2021 il Consiglio dell'UE ha approvato la nuova Tassonomia climatica (Taxonomy Climate Delegate Act), consentendo l'entrata in vigore, a partire dal 1°gennaio 2022, del Regolamento 2020/852 e degli atti delegati già approvati: Regolamento delegato 2021/2139 e Regolamento delegato 2021/2178.

Con il primo regolamento delegato approvato dal Consiglio Europeo, i primi due obiettivi climatici enunciati dall’art. 9 del Regolamento 2020/852 (“la mitigazione dei cambiamenti climatici” e “l’adattamento ai cambiamenti climatici”) sono entrati in definitivamente in attuazione, consentendo alle società non finanziarie di iniziare l’allineamento dei loro obiettivi ambientali (Pilar E) in base alla tassonomia e agli operatori finanziari ed in generale a tutti i partecipanti ai mercati dei capitali sia di rischio che di debito (banche, assicurazioni, fondi d’investimento) di prepararsi ai prossimi obblighi d’informativa SFDR.

A quest’ultimi atti normativi, faranno seguito ulteriori provvedimenti, presumibilmente entro il primo trimestre del corrente anno, concernenti gli ulteriori quattro obiettivi ambientali previsti dall’art. 9 del Regolamento 2020/852 (“l’uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine”, “la transazione verso l’economia circolare”, “la prevenzione e la riduzione dell’inquinamento” e “la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi”).

La Tassonomia dell'UE è parte imprescindibile del piano d'azione, messo in campo dell'Unione Europea, sulla finanza sostenibile, istituito da un gruppo di esperti tecnici appositamente nominati (EU TEG).

La Tassonomia è, in estrema sintesi, un sistema normativo (quindi vincolante) di classificazione che consente la categorizzazione di tutte quelle  attività economiche (attualmente circa un centinaio potenzialmente eligibili ma destinate in futuro a crescere significativamente) che svolgono un ruolo chiave nel contribuire ad almeno uno dei sei obiettivi ambientali definiti dall’art. 9 (c.d. obiettivi prioritari).

Per essere definite “ecosostenibili”  le attività economiche, identificate secondo precisi codici identificativi diversi dai codici NACE, devono contemporaneamente soddisfare i seguenti criteri tassonomici:

a)  non devono, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento, arrecare nessun danno significativo agli altri obiettivi (DNSH – Do Not Significant Harm);

b)  devono rispettare, ai sensi dell’art. 18 del Regolamento, le c.d. garanzie minime di salvaguardia in materia di diritti umani e di principi e diritti fondamentali sul      lavoro.

La mappatura delle attività economiche, già eligibili e quindi subito ecosostenibili o eligibili solo dopo l’allineamento alla Tassonomia sulla base di un preciso piano aziendale (CapexPlan o ESG Plan), deve avvenire, ai sensi dell’art. 19 del Regolamento, attraverso l’applicazione vincolante di precisi criteri quali-quantitativi, definiti “criteri di vaglio tecnico” e dettagliatamente previsti dal Regolamento delegato 2021/2139.

Al fine di diffondere l’uso di strumenti di “finanza sostenibile”, nel mese di luglio dello scorso anno, la Commissione UE ha pubblicato il framework European Green Bond Standard (EUGBS),  contenente una proposta di regolamento sugli standard volontari da applicare nell’emissioni di obbligazioni verdi europee al fine di agevolare il finanziamento di investimenti sostenibili.

Tale proposta integra e specifica i criteri tecnici ed operativi contenuti nel Regolamento UE 2019/2088 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.

I punti salienti delle proposte sono l’assegnazione dei fondi a progetti allineati alla Tassonomia dell’UE, la piena trasparenza attraverso un’informativa finanziaria dettagliata (reporting) e revisori esterni che garantiscano la piena conformità della reportistica alla Tassonomia (assurance).

Contemporaneamente, la BCE ha recentemente ribadito a tutte le banche ed operatori finanziari dell'Unione Europea che lo standard proposto per i green bond dovrà essere reso obbligatorio per tutte le nuove emissioni di obbligazioni ed altri strumenti finanziari (compresi i finanziamenti alle imprese ed ai privati).

Infine, la Commissione Europea ha adottato il  Regolamento delegato 2021/2178 che, ad integrazione ed attuazione dell’articolo 8 del Regolamento 2020/852, impone alle società finanziarie e non finanziarie di fornire informazioni aziendali (reporting periodico) agli investitori sulle prestazioni ambientali dei loro beni e attività economiche, in stretto allineamento con i criteri di vaglio tecnico previsti dall’art. 19 dello stesso Regolamento e dettagliatamente riportati nel Regolamento delegato 2021/2139.

I mercati e gli investitori hanno infatti bisogno di informazioni sulla sostenibilità chiare e comparabili per prevenire fenomeni c.d. di greenwashing, ovvero strategie di marketing volte  a sostenere e valorizzare, mediante un uso disinvolto e forviante di richiami all'ambiente nella comunicazione istituzionale e di prodotto, una falsa idea di “ecosostenibilità”, non supportata da risultati reali e credibili sul fronte del miglioramento dei processi produttivi adottati.

Il regolamento delegato in oggetto specifica il contenuto, la metodologia e la presentazione delle informazioni che devono essere divulgate dalle grandi società non finanziarie (società con più di 500 dipendenti) sulla quota dei loro ricavi (revenues), dei loro costi operativi (opex) e dei loro  investimenti (capex) che sono allineate con la Tassonomia dell’UE.

Analogamente, le società non finanziarie (banche, assicurazioni, società d’investimento, fondi di private equity) dovranno comunicare la quota del loro fatturato, capitale e spese operative associate ad attività economiche sostenibili sul piano ambientale, così come indicato nel regolamento sulla tassonomia e nell’atto delegato sulla Tassonomia dell’UE sul clima, adottato formalmente il 4 giugno 2021, nonché in qualsiasi futuro atto delegato su altri obiettivi ambientali.

Le istituzioni finanziarie, principalmente grandi banche, gestori patrimoniali, società di investimento e compagnie di assicurazione/riassicurazione, dovranno rendere nota inoltre la quota di attività economiche ecosostenibili sul totale delle attività da loro complessivamente gestite. Un cambiamento "culturale" prima che "operativo" da non sottovalutare.

Le banche (e non solo loro) saranno conseguentemente chiamate ad avviare, già a partire da quest’anno, profondi cambiamenti nelle politiche creditizie che coinvolgeranno i processi di valutazione del merito creditizio, la revisione degli affidamenti ed il monitoraggio dei crediti.

In particolare, gli istituti di credito, la cui normativa prudenziale è in fase di allineamento alla nuova Tassonomia, saranno tenute a  specificare, per ciascuna linea di credito (sia essa dedicata che generica o di mera garanzia) se annoverabile tra:

a)  la  finanza sostenibile tout curt, ovvero diretta a finanziare attività tassonomiche allineate ed eligibili (o tendenzialmente eligibili sulla base di un piano di sostenibilità formalizzato), ex art. 5 del Regolamento,

b)  la finanza solo apparentemente sostenibile, ovvero che promuove caratteristiche ambientali ma “non compliance”, ex art. 6 del Regolamento,

c)  la finanza non sostenibile tout curt (tutte le altre forme di finanziamento), ex art. 7 del Regolamento.         

Queste informazioni, comunicate periodicamente alla BCE sotto forma di KPI, saranno sintetizzabili in un indice definito GAR (Green Asset Ratio), pari al rapporto tra i finanziamenti ecosostenibili (così come definiti dalla Tassonomia) e l’ammontare dell’intero portafoglio crediti.

Per inciso, solo le linee di credito di cui al precedente punto (a, ovvero di finanza sostenibile tout curt, saranno iscrivibili al numeratore del GAR.

A regime, questo indicatore sarà ricompreso nei rating creditizi assegnati dalle banche a ciascuna controparte, influenzandone significativamente il risultato (si sta discutendo ancora se integrandolo statisticamente in un unico score o, come probabilmente preferibile, inserendolo separatamente a correzione degli score creditizi attualmente in uso).

Conseguentemente, potrebbero essere penalizzate (in termini di ammontare di credito erogabile e pricing) le imprese non allineate.

Con la conseguenza, non certo auspicabile, che la c.d. “finanza sostenibile” sul piano dei fattori ESG (Environmental, Social and Governance), se non bene approcciata ed interiorizzata dalle imprese (e dalle banche), secondo corretti criteri operativi e di compliance, potrebbe rilevarsi “non sostenibile” sul piano economico-finanziario e, soprattutto per le PMI, portare a situazioni prossime alla crisi d’impresa.

Altrettanto impattante sarà il cambiamento il tutto mondo Fintech, nei fondi d'investimento e di debito e nel private equity.

I principali data provider, specializzati in credit risk analysis, saranno indotti a stipulare accordi di partnership con strutture di industrial advisor, engineering e revisione poiché non basterà più fornire database e informazioni su base massiva (principle based approach) ma si renderà necessario erogare servizi tailor made che aiutino e supportino le imprese nella raccolta e collazionamento delle informazioni su base granulare ed analitica (analytical based approach).

Le grandi imprese non finanziarie e le imprese finanziarie (banche ed assicurazioni, in primis)  richiederanno a società di engineering specializzate e a società di revisione soprattutto servizi di assurance, sia tecnica che finanziaria, in linea con le indicazioni contenute nella Tassonomia UE.

Viceversa, le medie e piccole imprese, non potendosi sottrarre a questa "rivoluzione epocale", richiederanno soprattutto servizi di advisory (ESG Fiancial Advisory), oggi ancora poco presenti sul mercato quali:

a)  mappatura e reingegnerizzazione dei processi operativi finalizzati all’allineamento tassonomico,

b)  procedure di business planning, sia industriale che economico-finanziario,

c)  introduzione di processi di controllo interno focalizzati sui KPI di vaglio tecnico,

d)  sistemi di gestione integrata dei rischi (ERM),

e)  adeguamento funzionale degli organi e livelli di controllo societario e contabile.

In generale, tutto il mondo della revisione e quello delle principali professioni ordinistiche (commercialisti, avvocati ed ingegneri) subiranno profondi cambiamenti e saranno coinvolto in modo massivo in attività di reengineering,  assurance, compliance e di business & financial planning.

In particolare, i ruoli di sindaci e revisori si amplieranno notevolmente per effetto della transazione ecologica e dell'attuazione e progressiva applicazione del Regolamento 2020/852, imponendo nuove regole di controllo anche per le PMI. Le nuove esigenze operative, legate al recepimento della Tassonomia ESG, imporranno, di fatto,  una profonda rivisitazione di tutto il sistema dei controlli interni di 1°, 2° e 3° livello.

Non basterà modificare solo i limiti di responsabilità ma bisognerà intervenire profondamente su tutte le regole di governance e imporre livelli di professionalità più elevati e confacenti ai nuovi obiettivi di controllo e monitoraggio dei rischi. Questo processo “epocale” di cambiamento di paradigma gestionale impone una riflessione finale. Le imprese tutte (grandi e PMI) non dovranno essere lasciate sole in questa enorme attività di data collection e reingegnerizzazione dei processi operativi.

Lo Stato dovrà garantire che le risorse finanziarie previste dal PNRR vadano opportunamente allocate, sotto forma di finanza agevolata, sui progetti d'investimento che si renderanno necessari per l’allineamento alla nuova Tassonomia ESG, disincentivando operazioni di mera facciata e di "greenwashing" commerciale.

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