Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. Medidas societarias

En el marco de la Ley de Creación y Crecimiento Empresas (Ley "Crea y Crece"), la cual entrará en vigor, con carácter general, el próximo 19 de octubre, de la cual se ha informado en anterior circular sobre las novedades en relación con la factura electrónica, el presente flash informativo, pretende hacer un repaso de las principales novedades que dicha Ley aporta en materia societaria, así como apuntar otras cuestiones de interés práctico:

• El capital social mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada, que hasta la fecha es de 3.000€, se reduce a 1€, de tal forma que en adelante se podrán constituir dichas sociedades con un capital social de 1€.
• En contrapartida con la novedad anterior, mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de 3.000€, se aplicarán las siguientes reglas de salvaguarda:
  • Deberá destinarse a reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance la cifra de tres mil euros.
  • En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
• Se suprime el régimen de sociedades de responsabilidad limitada en forma sucesiva, por cuanto con dichas novedades carece de sentido, así como desaparece la figura de la sociedad limitada nueva empresa.
• En cuanto a la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, dicha ley introduce mecanismos para agilizar los procesos de constitución a través del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (“CIRCE”) y Documento Único Electrónico (“DUE”), debiendo los notarios e intermediarios que asesoren y participen en su creación informar de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (“PAE”), todo ello con la finalidad de acortar los plazos para la constitución e inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
• Las sociedades civiles podrán inscribirse en el Registro Mercantil aun cuando su objeto no tenga forma mercantil.

• Se llevará a cabo un seguimiento específico de la evolución de los plazos de pago y de la morosidad en las transacciones comerciales, con la ayuda de asociaciones multisectoriales, así como de la Plataforma Multisectorial contra la Morosidad.
• Las sociedades mercantiles deberán incluir en la memoria de las cuentas anuales de forma expresa, su periodo medio de pago a proveedores.
• Igualmente, las sociedades mercantiles cotizadas o no cotizadas y que no presenten cuentas anuales abreviadas deberán publicar en su página web determinada información en relación con sus periodos medios de pago a proveedores, sus volúmenes monetarios y el número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido por la normativa y el % que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores.
• Se considerará desleal el incumplimiento reiterado de las normas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

• Dicha Ley Crea y Crece, igualmente, introduce una serie de medidas dirigidas a impulsar la financiación alternativa potenciando mecanismos como el “crowdfunding”, la inversión colectiva o el capital riesgo, entre las que destacan:
  • Se armoniza la normativa nacional en materia de plataformas de financiación alternativa (el conocido “crowdfunding”) a la normativa UE y se establecen medidas de protección para el inversor minorista.
  • Se amplía la posibilidad de constituir sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) como sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (SGEIC) bajo la forma jurídica de sociedad de responsabilidad limitada.
  • En relación con las entidades de capital riesgo: Se reduce a un 25%- anteriormente fijado en un 50%- el porcentaje del capital mínimo desembolsado requerido en el momento de su constitución a las sociedades de capital-riesgo (SCR), debiéndose desembolsar íntegramente el resto del capital social suscrito en el momento de la constitución en un periodo de 12 meses desde su registro en la CNMV.

Por todo lo expuesto, aprovechamos la ocasión para recordar a nuestros clientes que los profesionales de Crowe Legal y Tributario quedan a su disposición para resolver cualquier duda o cuestión que dichas novedades puedan suscitar.

Olga del Castillo
Socia Área Corporate -Transacciones
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Paula Segura
Socia Área Corporate -Transacciones
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Manuel Calavia
Socio del Área de Corporate-Transacciones.
[email protected]