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Novedades legislativas abril 2.023

• Real Decreto 249/2023, de 4 de abril, por el que se modifican diversas normas de índole fiscal en la lucha contra el fraude fiscal y se regulan diversas obligaciones informativas sobre criptomonedas: Entre muchas cuestiones, establece que aquellas sociedad que durante 4 ejercicios consecutivos no depositen sus cuentas anuales, además del cierre registral del Registro Mercantil transcurrido 1 año desde que se debían haber depositado las cuentas anuales del cualquier ejercicio social, implicará la revocación del CIF de la sociedad y que éste únicamente se podrá recuperar una vez acreditado el cumplimiento de depósito de las cuentas anuales correspondientes a dichos 4 ejercicios sociales no depositados.

Resoluciones judiciales y administrativas publicadas

• Sentencia Tribunal de Justicia de la Unión Europea, de 16 de marzo de 2023. En la mencionada sentencia, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea resuelve tres cuestiones prejudiciales, aclarando cómo se deben interpretar los artículos 6 y 7 de la Directiva 93/13/CEE, del Consejo, de 5 de abril de 1993, sobre las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores y qué actuaciones pueden y deben realizar los jueces nacionales en el marco de los citados artículos.
• Sentencia de la Sala de lo Contencioso de la Audiencia Nacional, de 11 de enero de 2023. La Sala resuelve el recurso interpuesto contra la resolución del Tribunal Económico y declara que, tal y como se venía declarando reiteradamente, a efectos de poder deducir los gastos derivados de la retribución de los administradores, es más que suficiente con que los estatutos sociales fijen los conceptos y las reglas encaminadas a determinar el importe de la retribución e percibir por los administradores, sin que, en ningún caso, los estatutos deban fijar el importe concreto de dicha remuneración.
• Sentencia de la Sala Civil del Tribunal Supremo, de 31 de marzo 2023. El Tribunal Supremo confirma la condena a un administrador en el marco de una acción social de responsabilidad por no haber desplegado su deber de diligencia en el marco de un fraude de IVA llevado a cabo por varios proveedores usando la Sociedad cuando la propia AEAT advirtió a la Sociedad al respecto y le condena a devolver a la Sociedad todas las cuotas de IVA que no pudieron deducirse por la Sociedad. Resulta relevante la conclusión del Tribunal que considera que el hecho de que fueran terceros los que cometieran la infracción, la falta de control del administrador aún habiendo sido advertido impidió que la Sociedad adoptara las medidas pertinentes y ahí es dónde se produce el daño.
• Sentencia de la Sala Civil del Tribunal Supremo, de 28 de febrero de 2023. En la presente sentencia, el Tribunal Supremo resuelve que una cláusula de vencimiento anticipado que permite la resolución por el incumplimiento de un solo plazo de pago, incluso parcial y respecto de obligaciones accesorias, debe ser reputada abusiva, dado que no se vincula a parámetros cuantitativa o temporalmente graves.
• Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de 3 de marzo de 2023. La Audiencia Provincial aborda dos cuestiones controvertidas en materia de delegación de facultades al consejero delegado en el seno de un consejo de administración: (i) por un lado, concluye que en el marco de una solicitud de complemento de convocatoria solicitada por un socio, ésta debe ser realizada por acuerdo del consejo no siendo posible su delegación al consejero delegado de conformidad con las materias legales indelegables; y (ii) por otro lado, cuando un socio solicita la presencia de notario en la Junta para levantar acta de la misma, el consejero delegado si que está facultado para requerir la presencia de notario.
• Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. De 13 de febrero de 2023. En la presente resolución, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, declara que, para la correcta inscripción de una escritura en la que se contenga un acto no inscribible pero sujeto a la liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales, como es, en este supuesto, una compraventa de participaciones sociales y un acto inscribible pero no sujeto a la liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales, como es la declaración del cambio de socio único, será necesario acompañar en la escritura, la liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales relativo a la compraventa de participaciones sociales, para la correcta inscripción de la declaración del cambio de socio único contenida en la misma escritura que la compraventa de participaciones sociales.

Para cualquier información adicional en relación con el contenido de la presente circular informativa, no duden en contactar con las siguientes personas de contacto o dirigirse a su contacto habitual en Crowe Legal y Tributario, para que éstos puedan aclararles y/o resolverles cualquier cuestión relativa al contenido del mismo.

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Olga del Castillo
Socia Área Corporate -Transacciones
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Paula Segura
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Manuel Calavia
Socio del Área de Corporate-Transacciones.
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