Een vennootschap oprichten. Welke stappen moet je zetten?

Starten als ondernemer, doe je dat met of zonder vennootschap?

Het is vaak één van de eerste keuzes die een ondernemer moet maken. Heel wat starters kiezen voor een eenmanszaak. Dat is vaak een logische keuze: een eenmanszaak is relatief eenvoudig op te richten en je beperkt de administratieve verplichtingen. Vele ondernemers kiezen evenwel om een vennootschap op te richten om het private vermogen af te scheiden, persoonlijke aansprakelijkheden zo veel mogelijk te beperken, enz.

Welke vennootschapsvorm moet je dan kiezen?

Sinds de inwerkingtreding van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zijn er vijf  vennootschapsvormen in België:

• BV: de Besloten Vennootschap

• NV: de Naamloze Vennootschap

• CV: Coöperatieve Vennootschap

• Maatschap

• Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid: Vennootschap onder firma (VOF) en Commanditaire vennootschap (CommV)

Welke u nu precies kiest, hangt af van uw doelstellingen en verwachtingen. Voor de overgrote meerderheid van ondernemers valt de keuze op de BV of Besloten Vennootschap. De BV wordt gekenmerkt door een hoge mate van flexibiliteit, de afwezigheid van een wettelijk vereist minimumkapitaal, enz.

Sinds de inwerkingtreding van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen op 1 mei 2019 is dit de standaard vennootschapsvorm in België. Reden genoeg dus om de verschillende stappen van de oprichting van een BV in herinnering te brengen.

Welke stappen moet ik zetten om een BV op te richten?

Stap 1 – Stel een financieel plan op:

Een financieel plan geeft een overzicht van de inkomsten en uitgaven gedurende minstens 24 maanden. Het financieel plan heeft tot doel om te beoordelen of de nieuwe vennootschap over voldoende toereikende middelen beschikt om in normale omstandigheden levensvatbaar te zijn. Het financieel plan moet minimaal de volgende elementen bevatten: een overzicht van alle financieringsbronnen, de openingsbalans, de geprojecteerde balans op 12 en 24 maanden, de begroting inkomsten en uitgaven op twee jaar en een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij het schatten van de omzet en rentabiliteit. Op basis van het financieel plan wordt vastgesteld welk (voldoende) aanvangsvermogen dat ter beschikking gesteld moet worden van de vennootschap. Het aanvangsvermogen kan bestaan uit eigen middelen (inbreng van de oprichters), middelen van derden (vreemd vermogen) of inbrengen in natura.

De oprichter van de vennootschap dient het financieel plan te bezorgen aan de notaris. Deze laatste zal dit plan in het vennootschapsdossier bewaren. Het financieel plan wordt niet publiek gemaakt. In het geval van een faillissement binnen de eerste 3 jaren na de oprichting, zal de rechtbank dit financieel plan beoordelen en nagaan of er objectief gezien voldoende financiële middelen (aanvangsvermogen) voor handen waren. Indien dit niet het geval is, kunnen de oprichters van de vennootschap mogelijk aansprakelijk worden gesteld.

Stap 2 – Open een bankrekening:

Op basis van het financieel plan wordt vastgesteld welk (voldoende) aanvangsvermogen noodzakelijk is. In principe zal minstens een deel van het aanvangsvermogen bestaan uit een inbreng van gelden. Deze gelden moeten op een bankrekening van de vennootschap (in oprichting) gestort worden. Deze storting moet voor de juridische oprichting van de vennootschap verricht worden. De bank dient middels een bankattest te bevestigen aan de notaris die de oprichtingsakte zal verlijden, dat de gelden beschikbaar zijn op een (geblokkeerde) rekening op naam van de vennootschap in oprichting.

Zonder het financieel plan en het bankattest, zal de oprichting van de vennootschap door de notaris niet mogelijk zijn.

Stap 3 – Statuten en oprichtingsakte:

In samenspraak met de oprichters, zal de notaris de statuten van de BV opstellen. De statuten zijn de bepalingen in de oprichtingsakte van de vennootschap die handelen over:

• de identiteit van de oprichters,

• naam en voorwerp van de vennootschap,

• regeling van de algemene vergaderingen,

• andere regels die in de vennootschap zullen gelden.

Als de oprichtingsakte finaal is, zal de notaris de akte notarieel verlijden. De BV (net zoals de NV en CV) kan slechts opgericht worden middels een authentieke akte.

Wat zijn de volgende formaliteiten?

Elke vennootschap is ook verplicht zich in te schrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en zich aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds.

In de meeste gevallen (afhankelijk van de specifieke activiteiten), zal het ondernemingsnummer dat de vennootschap krijgt in het KBO als btw-nummer geactiveerd moeten worden. Dit is hetzelfde nummer als het ondernemingsnummer, voorafgegaan door de prefix ‘BE’.

Sinds de invoering van de nieuwe Belgische anti-witwaswet eind oktober 2018, moeten ook de uiteindelijk begunstigde van de vennootschap geïdentificeerd en geregistreerd worden in het daartoe bestemde register. De basisregel is dat een natuurlijk persoon die (on)rechtstreeks eigenaar is van meer dan 25% van de aandelen van de vennootschap (of stemrechten) een begunstigde is van die vennootschap, uitzonderingen kunnen evenwel van toepassing zijn.

Ondernemingen die in België personeel in dienst willen nemen, moeten zich tot slot als werkgever inschrijven bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ). De werkgever krijgt dan een identificatienummer: het RSZ-nummer.

Tot slot is het mogelijk, afhankelijk van de activiteit van de BV, dat andere registratieformaliteiten zich opdringen.

Als al het bovenstaande in orde is gebracht, kan je van start gaan met je ondernemersverhaal!