Quand est-il obligatoire de nommer un commissaire ?

Chacun connaît les critères afin de déterminer si une entreprise est « grande » ou non et doit donc, en principe, nommer un commissaire.  Mais que se passe-t-il si une entreprise fait partie d'un groupe qui doit ou qui ne doit pas consolider ? Et que se passe-t-il si l'entreprise fait partie d'un groupe international?

Sociétés autonomes   

Une entreprise est considérée comme grande et doit donc nommer un commissaire si plus d'un des trois critères suivants est dépassé:

• Effective de personnel : 50 employés
• Chiffre d'affaires annuel hors TVA : 9 000 000 euros
• Total bilan : 4 500 000 euros

Si plus d'un de ces trois critères est dépassé ou n'est plus dépassé, cela n'a d’incidence qui si ce dépassement se produit pendant deux exercices consécutifs. Les conséquences prendront alors effet à compter de l'exercice suivant.

Supposons qu'une entreprise dépasse plus d'un des trois critères pour les exercices 2019 et 2020, alors elle sera considérée comme grande à partir de l'exercice 2021 et devra nommer un commissaire.

Sociétés faisant partie d'un groupe belge qui doit consolider obligatoirement

Lorsqu'une société fait partie d'un groupe de sociétés soumises à l'obligation de consolidation, un commissaire  doit être nommé même si la société concernée en soi est considérée comme de petite taille.

En Belgique, l'obligation de consolidation existe pour toute société qui contrôle seule ou conjointement une ou plusieurs filiales ou forme un consortium, à l'exception:

• Lorsque l'entreprise elle-même est une filiale.

• Lorsque la société est une société mère qui ne possède que des filiales d'importance négligeable.

• Lorsque l'entreprise fait partie d'un groupe de taille réduite.

Un groupe de taille réduite est alors un groupe qui, sur base consolidée, ne dépasse pas plus d'un des critères suivants:

• Effective de personnel : 250 salariés

• Chiffre d'affaires annuel hors TVA : 34 000 000 euros

• Total bilan : 17 millions d'euros

Ces critères sont testés à la date de clôture de l'exercice de l'entreprise consolidante.

Si plus d'un de ces trois critères est dépassé ou n'est plus dépassé, cela n'a d’incidence qui si ce dépassement se produit pendant deux exercices consécutifs. Les conséquences prendront alors effet à compter de l'exercice suivant

Entreprises faisant partie d'un groupe international quid doit consolider obligatoirement

Un commissaire  doit également être nommé lorsqu'une société fait partie d'un groupe international de sociétés qui doit consolider obligatoirement.

À cet égard, il convient de tenir compte des règles relatives aux obligations de consolidation applicables à l'étranger, qui peuvent être plus strictes que les belges, de sorte que la consolidation doit y être effectuée plus rapidement qu'en Belgique.

Il est donc possible qu'une petite entreprise belge doit nommer un commissaire en raison d'une obligation de consolidation à l'étranger.

Sanctions

A défaut de nomination d’un commissaire , les sanctions suivantes peuvent être prononcées:

• Désignation judiciaire d'un commissaire  : ceci peut être demandée par toute personne intéressée.
• Nullité de la résolution de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels.
• Responsabilité des administrateurs à cause de violation du droit des sociétés.

Conclusion

En particulier, les sociétés faisant partie d’un groupe international doivent s’assurer d’avoir connaissance des règles de consolidation à l’étranger.